Egy vállalkozás elindítása mögött rendszerint hónapok tervezőmunkája áll: üzleti ötlet, piackutatás, finanszírozás. A jogi keret megválasztása azonban gyakran háttérbe szorul, pedig a társasági forma és az alapító okirat tartalma évekre meghatározza a tulajdonosok felelősségét, a döntéshozatal rendjét és a nyereség felosztását. A Dr. Remenyik Balázs Ügyvédi Iroda budapesti székhelyű vállalkozásoknak és magánszemélyeknek segít abban, hogy a cégalapítás átgondolt döntések sorozata legyen, ne pedig utólag nehezen javítható rögtönzés.
A társasági formák közötti választás szempontjai
A magyar jog több társasági formát ismer, ezek közül a gyakorlatban a korlátolt felelősségű társaság (Kft.), a betéti társaság (Bt.) és a zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.) fordul elő a leggyakrabban. A választás nem ízlés kérdése: az adott tevékenységhez, a tagok számához, a bevonni tervezett tőkéhez és a kockázatvállalási hajlandósághoz igazodik. A Kft. a leggyakoribb forma, mert a tagok felelőssége főszabály szerint a törzsbetétjük mértékéig terjed, miközben a működése rugalmas. A Bt. egyszerűbb szerkezetű, ám a beltag korlátlan és a többi taggal egyetemleges felelőssége lényeges kockázat. A Zrt. akkor indokolt, ha a tulajdonosi kör szélesebb vagy a tőkeszerkezet összetettebb, cserébe szigorúbb szervezeti és működési szabályokkal jár.
A döntés előtt érdemes végiggondolni, hogy a vállalkozás mekkora vagyoni kockázatot hordoz, hány tulajdonos vesz részt benne, terveznek-e később új tagok vagy befektetők bevonását, és milyen a várható nyereség kiosztásának módja. Ezek a szempontok nemcsak a formát, hanem az alapító okirat tartalmát is befolyásolják, ezért az alapítás első lépése mindig a helyzet alapos áttekintése.
Törzstőke- és jegyzett tőke-követelmények
A társasági formák eltérő tőkekövetelményekhez kötöttek. A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének törvényi minimuma hárommillió forint, amely pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásból (apportból) egyaránt állhat; a rendelkezésre bocsátás ütemezése a társasági szerződésben rögzíthető. A betéti társaságnál nincs kötelező legkisebb vagyoni hozzájárulás, a részvénytársaság alaptőkéjére viszont a részvénytársasági szabályok szigorúbb, magasabb minimumot írnak elő. A tőke szerkezetének megtervezése azért fontos, mert kihat a hitelezői bizalomra, a későbbi tőkeemelés lehetőségére és a tagok közötti arányokra is. Ha a hozzájárulás nem pénzben történik, az apport szabályai és értékelése külön figyelmet igényelnek.
A cégalapítás lépései
Az alapítás menete a formától függetlenül hasonló logikát követ. Először tisztázzuk a tulajdonosi szándékokat és kiválasztjuk a társasági formát. Ezt követi a cégnév ellenőrzése és lefoglalása, a székhely és a tevékenységi körök meghatározása, valamint a tőke rendezése. Ezután készül el az alapító okirat vagy a társasági szerződés, amelyet ügyvédi ellenjegyzés hitelesít. A kérelmet és mellékleteit elektronikusan nyújtjuk be a cégbírósághoz, amely a bejegyzésről dönt.
Alapító okirat, társasági szerződés és az ügyvédi ellenjegyzés
A társasági szerződés a cég belső alkotmánya: rögzíti a tagok jogait és kötelezettségeit, az üzletrészek arányát, az ügyvezetés rendjét, a döntéshozatal és a nyereségfelosztás szabályait. Egy jól megírt szerződés megelőzi a későbbi vitákat, mert előre rendezi azokat a kérdéseket, amelyekben a tagok könnyen összekülönbözhetnek. A társasági szerződést és a bejegyzési kérelem mellékleteit ügyvédnek kell ellenjegyeznie vagy közjegyzőnek közokiratba foglalnia; az ellenjegyzés a hiteles cégeljárás feltétele, és egyben azt is jelenti, hogy az okiratot jogi szempontból áttekintett szakember készítette.
A cégbírósági bejegyzés menete
A hiánytalanul összeállított kérelmet elektronikus úton juttatjuk el a cégbírósághoz. Egyszerűsített eljárásban a szerződésmintával alapított társaságok bejegyzése különösen gyors lehet, míg egyedi, testre szabott társasági szerződés esetén az általános eljárás az irányadó. A bejegyzést követően a cég adószámot kap, és megkezdheti működését. A pontosan előkészített dokumentáció csökkenti a hiánypótlás és az elutasítás kockázatát, ezért az előkészítésre fordított idő megtérül.
Miben segíthetünk?
- a vállalkozáshoz illő társasági forma kiválasztásának áttekintése, a Kft., a Bt. és a Zrt. előnyeinek és kockázatainak összevetése;
- a cégnév, a székhely és a tevékenységi körök jogi ellenőrzése és rögzítése;
- a törzstőke, illetve az alaptőke szerkezetének megtervezése, a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás rendezése;
- testre szabott társasági szerződés vagy alapító okirat elkészítése és ügyvédi ellenjegyzése;
- a cégbejegyzési kérelem összeállítása és elektronikus benyújtása a cégbírósághoz;
- képviselet az esetleges hiánypótlási eljárásban a bejegyzésig;
- tanácsadás a működés megkezdéséhez kapcsolódó további teendőkről, valamint a későbbi cégmódosítás és székhelyáthelyezés lehetőségeiről.
Kapcsolatfelvétel
Ha céget alapítana, vagy még mérlegeli, melyik társasági forma illik legjobban a terveihez, keresse irodánkat. A személyes konzultációra és az okiratok aláírására a XI. kerületi, Bartók Béla úti irodánkban kerül sor; az előkészítés és az egyeztetés online is elvégezhető. Munkánk elsősorban Budapesthez és Újbudához kötődik, de megbízásokat az ország egész területéről is vállalunk. Vegye fel velünk a kapcsolatot, és beszéljük át a cégalapítás lépéseit.