Az üzletrész a korlátolt felelősségű társaság tagját megillető jogok és kötelezettségek összessége: egyszerre jelent vagyoni értéket és beleszólást a cég működésébe. Éppen ezért az üzletrész átruházása vagy egy vagyontárgy társaságba vitele soha nem pusztán formaság. A rosszul előkészített ügylet elővásárlási jogot sérthet, a tulajdonos és a társaság közötti bizalmat áshatja alá, vagy utóbb támadható válhat. A Dr. Remenyik Balázs Ügyvédi Iroda budapesti vállalkozásoknak és tulajdonosaiknak segít abban, hogy az üzletrész-adásvétel és az apport jogilag megalapozott, kiszámítható folyamat legyen.
Az üzletrész-átruházási szerződés
Az üzletrész átruházása leggyakrabban adásvétellel történik, de ajándékozás vagy csere formájában is elképzelhető. A szerződést írásba kell foglalni, és pontosan rögzítenie kell a felek adatait, az átruházott üzletrész arányát, a vételárat és annak megfizetését, valamint a felelősségi és szavatossági kérdéseket. Érdemes kitérni a cég állapotára vonatkozó nyilatkozatokra és arra is, hogy a vevő milyen kötelezettségeket vállal át. A tulajdonosváltozást a társaságnak be kell jelenteni, és a cégmódosítás és székhelyáthelyezés körében a cégjegyzékben is át kell vezetni, ezért a szerződés és a cégeljárás összehangolása lényeges.
Elővásárlási jogok kezelése
Amennyiben a tag az üzletrészét pénzszolgáltatás ellenében kívülálló személyre kívánja átruházni, a törvény elővásárlási jogot biztosít, meghatározott sorrendben elsőként a többi tagnak, majd a társaságnak, végül az általa kijelölt személynek. A társasági szerződés e szabályoktól részben eltérhet, ezért mindig meg kell vizsgálni az adott cég belső rendjét. A vételi ajánlatot közölni kell a jogosultakkal, akiknek meghatározott idő áll rendelkezésükre a nyilatkozattételre. Az értesítés és a határidők pontos betartása az ügylet érvényessége szempontjából kulcsfontosságú: a jog megsértésével kötött átruházás utóbb megtámadható lehet, ami mind az eladó, mind a vevő számára kockázatot jelent.
Az apport, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás
A tagok a társaság rendelkezésére nemcsak pénzben, hanem vagyontárgy vagy jog formájában is bocsáthatnak hozzájárulást; ezt nevezzük apportnak. Apport lehet minden vagyoni értékkel rendelkező, forgalomképes dolog, például ingatlan vagy gép, továbbá szellemi alkotás vagy vagyoni értékű jog, amely a társaság javára átruházható vagy átengedhető. Az apport lehetővé teszi, hogy a tag készpénz helyett a rendelkezésére álló eszközzel járuljon hozzá a társaság vagyonához, ez azonban csak akkor működik jól, ha a hozzájárulás valóban a társaság rendelkezésére bocsátható és értéke reálisan meghatározott.
Az apport értékelése és a felelősség
Az apport értékelése az egyik legérzékenyebb kérdés, mert a túlértékelt hozzájárulás a többi tagot és a hitelezőket egyaránt hátrányosan érintheti. A törvény ezért kimondja, hogy az apportot szolgáltató tag felel azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték ne haladja meg a szolgáltatáskori valós értéket. Ha az érték túlzott, a különbözetért a tagot, bizonyos esetekben pedig a vagyoni hozzájárulást tudatosan elfogadó személyeket is felelősség terhelheti. A reális értékelés és a megfelelő dokumentálás ezért egyszerre védi a hozzájárulást teljesítő tagot és a társaságot.
Miben segíthetünk?
- üzletrész-átruházási szerződések megszövegezése, véleményezése és ügyvédi ellenjegyzése;
- az elővásárlási jog fennállásának vizsgálata és a jogosultak szabályszerű értesítése;
- a társasági szerződés elővásárlásra vonatkozó rendelkezéseinek áttekintése és szükség szerinti módosítása;
- a nem pénzbeli hozzájárulás jogi megvalósíthatóságának és forgalomképességének vizsgálata;
- az apport értékelésének és dokumentálásának jogi támogatása, a felelősségi kockázatok feltárása;
- a tulajdonosváltozás cégjogi átvezetése és a kapcsolódó nyilatkozatok elkészítése;
- tanácsadás a vevő és az eladó szavatossági, illetve felelősségi kérdéseiben.
Kapcsolatfelvétel
Ha üzletrészt vásárolna vagy értékesítene, esetleg vagyontárgyat vinne be a társaságba, keresse irodánkat még a szerződés aláírása előtt. A személyes egyeztetésre és az okiratok aláírására a XI. kerületi, Bartók Béla úti irodánkban kerül sor, az előkészítés online is elvégezhető. Elsősorban Budapesten és Újbudán dolgozunk, de megbízásokat az ország egész területéről is vállalunk. Vegye fel velünk a kapcsolatot, és tekintse át társasági jogi szolgáltatásainkat.